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Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts

AutoBank Aktiengesellschaft, FN 45280p (im Folgenden die „Gesellschaft“) beabsichtigt, unter teilweiser Ausnutzung der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 11.05.2016 erteilten Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital), eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage einer Forderung gegen die Gesellschaft durchzuführen.

Als Gegenleistung sollen 666.667 Stück neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft gewährt werden. Dabei soll das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 666.667,00 durch Ausgabe von 666.667 Stück Aktien der Gesellschaft erhöht werden. Das entspricht einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft um rund 4,63%.

Der Bezugspreis pro Aktie wurde mit EUR 1,50 festgesetzt (zur Begründung des Bezugspreises siehe nachstehend Punkt 5). Die neu ausgegebenen Aktien der Gesellschaft sollen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Die Kapitalerhöhung soll gegen Sacheinlage einer Forderung gegen die Gesellschaft aus einem der Gesellschaft gewährten Nachrangkapital-Darlehen, das Ergänzungskapital gemäß Verordnung (EU) Nr. 575/2013 vom 26.06.2013 („CRR“) darstellt (im Folgenden auch „Forderung“) erfolgen. Bei Abschluss des Nachrangkapital-Darlehens wurde der Gesellschaft vom Darlehensgeber der Abschluss eines Sacheinlage- und Einbringungsvertrags über die Forderung zu bereits festgesetzten Konditionen angeboten. AutoBank hat dieses Angebot angenommen.

Zur Durchführung der Kapitalerhöhung und Ausgabe der Aktien als Gegenleistung soll das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11.05.2016 ausgeschlossen werden. Dazu erfolgt nachstehende Berichterstattung durch den Vorstand der Gesellschaft.

 

1. Genehmigtes Kapital (§ 169 AktG)

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.05.2016 wurde der Vorstand gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu EUR 5.438.742,00 durch Ausgabe von bis zu 5.438.742 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, auch gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die Gesellschaft, auch in mehreren Tranchen, zu erhöhen und den Ausgabekurs, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen.

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, wenn unter anderem die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt. Zur Vorbereitung der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 11.05.2016 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat der Vorstand gemäß §§ 170 Abs. 2 iVm 153 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet.

Zur Begründung des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt der vorliegende schriftliche Bericht gemäß §§ 171 Abs. 1 iVm 153 Abs. 4 2. Satz AktG, in dem auch der beabsichtigte Ausgabebetrag der Aktien begründet wird.

 

2. Gesellschaftsinteresse

Durch die Sacheinlage und Einbringung der Forderung in die Gesellschaft erlischt die Forderung und damit die Verbindlichkeit der Gesellschaft durch Konfusion (§ 1445 ABGB). Die Sacheinlage der Forderung liegt insbesondere aus den folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft:

  • Durch die Sacheinlage der Forderung wird nachrangiges Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt. Dadurch wird die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft gestärkt.
  • Die auszugebenden neuen Aktien zählen zum harten Kernkapital (CET-1) und sind unbegrenzt als regulatorischer Eigenmittelbestandteil anrechenbar. Durch die Sacheinlage der Forderung gegen Ausgabe von Aktien wird somit die CET-1 Quote verbessert.
  • Der Zinsaufwand der Gesellschaft auf die eingebrachte Forderung entfällt. Daraus resultiert eine Ergebnisverbesserung für die Gesellschaft zugunsten aller Aktionäre.
  • Durch die Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage kann ein über den durchschnittlichen Börsekursen der Aktien der Gesellschaft liegender Bezugspreis erzielt werden. Zum Durchschnittskurs (VWAP) der Aktie von AutoBank siehe die Erläuterungen unter Punkt 5.

Das Interesse der Gesellschaft an der Sacheinlage der Forderungen ist somit gegeben.

 

3. Eignung und Erforderlichkeit

Die Sacheinlage der Forderung unter Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, das angeführte Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Die Maßnahme ist dafür auch erforderlich.

Das verfolgte Ziel im Gesellschaftsinteresse kann nicht – jedenfalls nicht gleichwertig – durch eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre erreicht werden. Zwar können die Eigenkapitalstruktur und die Eigenmittel der Gesellschaft auch durch eine Barkapitalerhöhung verbessert werden, allerdings wird dadurch keine gleichwertige Ergebnisverbesserung erzielt, da der Zinsaufwand für die Forderung nicht entfällt.

Der bestehende Darlehensvertrag zwischen dem Darlehensgeber und der Gesellschaft über die Forderung kann aufgrund der Vertragsbestimmungen und der regulatorischen Vorschriften für Ergänzungskapital nach der CRR von der Gesellschaft derzeit nicht durch Kündigung beendet werden.

Mit den Mitteln aus einer Barkapitalerhöhung könnten somit die Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus der Forderung nicht getilgt werden. Vielmehr könnten nur andere Verbindlichkeiten getilgt werden, die allerdings eine geringere Verzinsung als die Forderung aufweisen. Mit einer alternativen Barkapitalerhöhung könnte somit der Zinsaufwand für die Gesellschaft nicht im gleichen Ausmaß verringert werden, sodass zur Ergebnisverbesserung der Gesellschaft die beiden Maßnahmen nicht gleichwertig sind.

Weiters könnte zwar mittels Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre die Eigenmittelausstattung der Gesellschaft ebenfalls erhöht werden, doch ist im gegenwärtigen Kapitalmarktumfeld und beim aktuellen Kursniveau der AutoBank-Aktie nicht davon auszugehen, dass eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre zu einem Bezugspreis von EUR 1,50 von den Aktionären gezeichnet würde (siehe zur Begründung des Bezugspreises nachstehend Punkt 5). Durch die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage – zu einem deutlich über dem Kursniveau der AutoBank-Aktie liegenden Bezugspreis – kann die Gesellschaft auch das Platzierungsrisiko bei Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Nach allgemeinen Erfahrungswerten am Kapitalmarkt kann davon ausgegangen werden, dass dieses Platzierungsrisiko hoch ist, wenn versucht wird, die Aktien zu einem deutlich über dem Kursniveau der AutoBank-Aktie liegenden Bezugspreis zu platzieren.

Auch eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung etwa im Wege eines sogenannten „gekreuzten Bezugsrechtsausschlusses“ ist nicht gleichwertig geeignet, das Gesellschaftsinteresse zu erreichen: Erstens besteht ein Platzierungsrisiko, ob Aktionäre eine Barkapitalerhöhung zu einem Bezugspreis über dem derzeitigen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft zeichnen würden. Zweitens kann eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss deutlich rascher und kostengünstiger abgewickelt werden, da kein zeit- und kostenintensiver Wertpapierprospekt für ein öffentliches Angebot erstellt werden muss. Durch die Sacheinlage und Privatplatzierung der Aktien ohne öffentliches Angebot und somit ohne Erfordernis einer Prospekterstellung und –billigung können somit die Kosten für die Kapitalerhöhung deutlich reduziert werden. Darüber hinaus entfallen auch potenzielle Haftungsrisiken der Gesellschaft aus einer Prospekthaftung.

Der Bezugsrechtsausschluss für die Einbringung der Forderung ist somit erforderlich und geeignet, um die angestrebten Ziele im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu erreichen.

 

4. Verhältnismäßigkeit

Die Interessen der Gesellschaft an der Maßnahme überwiegen die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.

Durch die Ausgabe der neuen Stammaktien gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt kein wesentlicher Eingriff in die Rechtsposition der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre:

  • Durch die Zeichnung der Aktien durch den Sacheinleger verändert sich zwar die Stimmrechtsquote der Aktionäre; es entstehen jedoch keine neuen Mehrheitspositionen.
  • Der Bezugspreis je neuer Aktie liegt deutlich über dem langfristigen und dem aktuellen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft (siehe nachstehend unter Punkt 5).
  • Grundsätzlich kann auch davon ausgegangen werden, dass kein Interesse von Aktionären an Bezugsrechten besteht, nach denen neue Aktien zu einem Preis über dem aktuellen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft gezeichnet werden müssen.
  • Allfällige Nachteile für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre halten sich angesichts des beabsichtigten Umfangs der Kapitalerhöhung in engen Grenzen.

 

5. Begründung des Ausgabebetrags (Bezugspreises)

Als Gegenleistung für die Sacheinlage der Forderung sollen an den Sacheinleger 666.667 Stück neue auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 1,50 pro Aktie ausgegeben werden. Der Bezugspreis für die Ausgabe von 666.667 Stück Aktien der Gesellschaft beträgt sohin insgesamt EUR 1.000.000,50.

Der Wert der zu gewährenden Aktien muss zum Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis stehen. Als Gegenleistung für die Ausgabe der Aktien der Gesellschaft wird als Sacheinlage eine Forderung gegen die Gesellschaft zum Nominale von EUR 1.000.000,50 eingebracht.

Aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft ist es sachgerecht, für die Prüfung der Angemessenheit des Bezugspreises der neuen Aktien auf die Kurse der Aktien der Gesellschaft abzustellen. Der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der Aktie der AutoBank für 90-Börsetage vom 08.12.2016 bis 18.04.2017 beträgt EUR 0,9386. Der höchste Tagesschlusskurs der Aktie im Jahr 2017 betrug EUR 1,059 am 23.03.2017; der tiefste Tagesschlusskurs in diesem Zeitraum betrug EUR 0,794 am 30.12.2016. Der letzte festgestellte Tagesschlusskurs zum 18.04.2017 beträgt EUR 0,926. Der Bezugspreis pro Aktie von EUR 1,50 liegt somit deutlich über dem derzeitigen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft. (Kurse jeweils München; Quelle: Bloomberg). Die angeführten Kurse reflektieren auch das langfristige Kursniveau der Aktien der Gesellschaft in den letzten Jahren.

Der Wert der Sacheinlage (Nominale der Forderung) entspricht bzw. übersteigt den Wert der als Gegenleistung auszugebenden neuen Stammaktien. Der Wert der Sacheinlage steht somit in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien und das Verhältnis der Anzahl der zu gewährenden Aktien zum Wert der Sacheinlage ist angemessen.

Zusammenfassend ist daher bei Abwägung der angeführten Umstände festzustellen, dass der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten ist.

Der vorliegende Vorstandsbericht wird gemäß § 171 Abs. 1 AktG – mindestens zwei Wochen vor dem Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses zur Zustimmung über den Ausschluss des Bezugsrechts – in der Wiener Zeitung (§ 18 AktG) sowie auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Wien, April 2017

Der Vorstand